背景介绍

本案涉及一起房屋买卖合同纠纷，上诉人唐某某与被上诉人四川某某实业有限公司（以下简称“某某公司”）因房屋交付及产权转移登记问题产生争议。本案的核心争议点在于，某某公司进入破产程序后，是否应继续履行与唐某某签订的《商品房买卖合同（预售）》。

案件详情

一审情况：一审法院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，案涉房屋属于某某公司的破产财产，唐某某要求继续履行合同实质上是要求某某公司以其破产财产在破产程序之外给予个别清偿，这将违反企业破产法的相关规定，因此驳回了唐某某的诉讼请求。

二审情况：

唐某某不服一审判决，向四川省某某中级人民法院提起上诉。我们作为唐某某的代理律师，主要提出了以下上诉理由：

1.案涉商铺已经特定化，唐某某对案涉商铺享有期待物权。

2.个别清偿的关键在于禁止偏颇清偿，唐某某支付的购房款并未让某某公司利益受损。

3.企业破产法规定，特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物不属于破产财产。案涉商铺不应被认定为破产财产。

4.从诚实信用、过错程度上看，案涉商铺没有交付的责任在于某某公司，唐某某为无责方。

代理策略

在代理本案过程中，我们采取了以下策略：

法律依据： 我们依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条，主张涉案房产不属于某某公司的破产财产。

事实证据： 提供了某某公司进入破产重整前，所开发的房地产项目主体工程基本已建设完成的证据，以及某某公司为其他商铺业主办理了商铺的交付和办证手续的证据，证明唐某某的要求合理且公平。

逻辑论证： 我们论证了唐某某作为消费者，其对所购房屋的权利具有特定性和优先性，其权利的实现并不会构成对其他破产债权人合法权益的损害。

判决结果

二审法院采纳了我们的代理意见，认为唐某某有权要求某某公司继续履行商品房买卖合同。最终，二审法院判决撤销一审判决，并要求某某公司向唐某某交付案涉商品房，并为其办理产权转移登记。

案例启示

本案的胜诉不仅为唐某某争取到了应有的权益，也为类似案件提供了重要的参考。它强调了在破产程序中，对于已经支付全部或大部分款项的消费者，其对特定房屋的权利应当得到保护，不应简单地被纳入破产财产。同时，本案也体现了法律对于诚实信用原则的重视，以及在处理破产案件时对于个别清偿行为的严格审查。

作为代理律师，我们深感荣幸能够为客户争取到公正的判决，并将继续致力于通过专业的法律服务，维护客户的合法权益。