代理方：会理市小黑箐某厂

一、案件基本情况

2018年2月13日，会理市小黑箐某厂作为甲方与涂某签订了《合作协议》，约定会理市小黑箐某厂将其与第三方公司投资建设的选钛生产线处置收益中的10%转让给涂某，处置收益转让费为418 万元；涂某的处置收益直接从第三方公司选钛车间处收取；会理市小黑箐某厂继续享有60%的收益，第三方公司享有30%的收益；合作期限为长期合作，从2017年12月6日起至矿山资源枯竭之日止。后涂尚平根据会理市小黑箐某厂的指定共计转款548万元。

后会理市小黑箐某厂进入破产重整程序，涂某认为会理市小黑箐某厂应返还其全部投资款，并赔偿其应分配的矿产品对应价值，并向会理市小黑箐某厂的管理人申报了债权。但涂某所申报债权未得到确认，因此涂某向法院提起债权确认之诉，请求法院判决确认其对会理市小黑箐某厂享有因合作协议解除后造成的经济损失人民币628万元；享有依据《合作协议》应分配矿产品的对应价值人民币3940756.10 元；案件诉讼费用会理市小黑箐某厂承担。

根据委托人会理市小黑箐某厂的陈述及案件证据资料的梳理情况，代理律师认为涂某与会理市小黑箐某厂所签订的《合作协议》性质存在争议，协议性质更符合合伙合同的特征，并非原告所主张的借贷关系；同时涂某所主张的转让款金额明显高于协议约定金额，不符合常理；且涂某所提供的统计表和分配表已证明涂某在合作期间拉走过矿产品。代理律师从上述几个争议点和关键点入手组织证据和梳理法条，进行答辩和抗辩。

最终法院经审理认为，《合作协议》从双方约定的内容来看本案的法律关系实质是收益权转让合同关系，涂某实际能取得多少钛中矿取决于案涉生产线的生产状况，并不是固定收益，涂某所主张的民间借贷，与案件查明事实不符，其主张不予采信。对于合同解除后的损失赔偿问题，涂某能否分配到钛中矿完全取决于案涉生产线的正常生产及矿山资源的多少两个方面的因素，根据涂某提交的证据来看从2021年2月起至今涂某未分配到钛中矿产品，但涂某未来还能取得多少收益客观上根本无法预测，涂某也未举证证明；法院仅支持有会理市小黑箐某厂原法定代表人刘某签字确认的分配表上载明的矿产品数量。判决确认原告涂某在被告会理市小黑箐某厂处享有普通债权1261890元。

该案经过一审、二审及重审，在原一审判决基本支持了原告涂某全部诉讼请求的情况下，代理律师对案件事实和法律关系再次进行梳理、回顾庭审细节、修改完善庭审策略，后会理市小黑箐某厂提起上诉，二审法院以案件事实认定不清发回重审，最终法院仅判决确认了涂某1261890元的普通债权。